Liquidation einer GmbH in der Türkei

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Liquidation einer GmbH in der Türkei

1. Vorbemerkung
Vor einer Auflösung, ist es zuerst zu prüfen, ob eine Regelung bezüglich der Auflösung im Gesellschaftsvertrag besteht. Falls die Auflösung dort nicht geregelt worden ist, so gelten dann ausschließlich die gesetzlichen Vorschriften, welche im Folgenden erklärt werden.

Die Auflösung der Limited-Gesellschaft erfolgt in mehreren Stufen und nimmt in der Regel 15 bis 18 Monate Zeit in Anspruch. Im Rahmen der Auflösung müssen folgende Formalien erfüllt werden:
– Auflösungsbeschluss und Eintragung beim Handelsregister
– Vorbereitung der die Auflösung einleitenden Bilanz
– Anmeldung der Auflösung beim Finanzamt
– Bekanntmachung für Gläubiger
– Vorbereitung der endgültigen Bilanz
– Ausschüttung der Aktiva
– Meldung der Beendigung der Auflösung durch den Verwalter beim Handelsregister und Finanzamt
– Löschung aus dem Handelsregister und deren Veröffentlichung
– Übergabe der Gesellschaftsbücher an den Notar zur Aufbewahrung

2. Handelsregisterformalitäten
Die Auflösung der Gesellschaft setzt einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Dreiviertel Personen- und Kapitalmehrheit voraus. Im Gesellschafterbeschluss soll einerseits die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und andererseits einen Liquidator für die Verwaltung des ganzen Auflösungsverfahrens bestellt werden. Der Gesellschafterbeschluss muss notariell beglaubigt, in das Handelsregister eingetragen und sowie veröffentlicht werden.

Grundsätzlich kann jede vollgeschäftsfähige natürliche Person als Liquidator bestellt werden. Ein Partner unserer Kanzlei kann die Position auf Wunsch gerne treuhänderisch übernehmen.
Zum Stichtag des Auflösungsbeschlusses ist auch eine Auflösungsbilanz aufzustellen, die gemeinsam mit dem Auflösungsbeschluss und mit der Unterschriftserklärung des Liquidationsverwalters dem Handelsregister vorgelegt werden muss.

Nach Erledigung der Eintragung im Handelsregister , ist der Liquidator verpflichtet, den sogenannten Gläubigeraufruf drei Mal im Handelsregister zu veröffentlichen, wobei die Gläubiger aufgefordert werden, sich bei der Gesellschaft zu melden, um eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Eine Frist für die Bekanntmachung ist nicht vorgesehen. Allerdings beginnt das Sperrjahr erst mit den Bekanntmachungen zu laufen.

Die GmbH muss auf ihren Geschäftsbriefen zusätzlich zu den bisherigen Pflichtangaben den folgenden Zusatz führen, der die laufende Liquidation klarstellt: „in Liquidation“.

3. Beglaubigung der neuen Gesellschaftsbücher
Mit dem Auflösungsbeschlusses beginnt für die GmbH nach türkischem Recht ein neues Geschäftsjahr und der Name der Gesellschaft ändert sich mit dem Zusatz „Liquidation“, wobei diesbezüglich neue Gesellschaftsbücher beim Notar beglaubigt werden müssen.

4. Meldung der Auflösung beim Finanzamt
Die Auflösung ist nach Art. 162 der türkischen Steuerprozessordnung beim Finanzamt anzumelden. Die Anmeldung wird durch den Liquidator vorgenommen. Dem Antrag müssen ein beglaubigter Gesellschafterbeschluss, ein Auszug aus dem Handelsregister und ein Unterschriftszirkular von dem Liquidator beigelegt werden. Nach dieser Meldung wird die Firma vom Finanzamt kurz aufgesucht und die Auflösung wird protokolliert.
Parallel muss beachtet werden, dass mit dem Start der Auflösung das normale Geschäftsjahr endet und dass weiterhin Steuervoranmeldungen für das normale Geschäftsjahr zur MwSt., Quellensteuer und zur vorläufigen Steuer beim Finanzamt abgegeben werden müssen. Die Anmeldung für die Unternehmensteuer für das zu Ende gegangene Geschäftsjahr ist dann binnen 4 Monaten nach dem Auflösungsbeschluss abzugeben.

5. Meldung bei der staatlichen Kasse (SGK)
Die Auflösung ist auch bei der staatlichen Kasse (SGK) anzumelden. Dem Antrag müssen die üblichen Unterlagen wie der Gesellschafterbeschluss und der Handelsregisterauszug beigelegt werden. Während der Auflösung werden die Sozialabgaben weiterhin ordentlich gezahlt.

6. Ausschüttung der Aktiva
Nach Ablauf eines Jahres nach dem letzten Gläubigeraufruf und Beendigung aller Geschäfte, kann die Verteilung des verbliebenen restlichen Vermögens an die Gesellschafter erfolgen. Mit der Verteilung des Vermögens auf die Gesellschafter ist die Liquidation beendet.

7. Meldung der Beendigung der Auflösung durch den Verwalter im Handelsregister und beim Finanzamt
Nachdem die Liquidation beendet ist und keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind, wird ein anderer Gesellschafterbeschluss verfasst. Diesem Gesellschafterbeschluss ist auch die endgültige Bilanz beizulegen. Danach wird dieser Gesellschafterbeschluss im Handelsregister veröffentlicht und die Firma aus dem Handelsregister gelöscht. Nach dieser Löschung wird dann als letzte Maßnahme die Löschung beim Finanzamt bewirkt. Dem Antrag für das Finanzamt müssen der Gesellschafterbeschluss, der diesbezügliche Handelsregisterauszug über die Veröffentlichung, Handelsregisterauszüge bezüglich aller drei Gläubigeraufrufe, die noch nicht verwendeten Rechnungsblätter der Firma und das Steuerschild beigelegt werden. Nach dieser Meldung wird die Firma ein letztes Mal vom Finanzamt aufgesucht und dies wird protokolliert. Danach wird die Firma auch beim Finanzamt gelöscht.

8. Übergabe der Gesellschafterbücher an den Notar zur Aufbewahrung
Nach der Löschung der Firma müssen die Gesellschafterbücher der Firma gem. Art. 442 in Verbindung mit Art. 68. des türkischen Handelsgesetzes dem Notar übergeben werden. Der Notar bewahrt diese Bücher für 10 Jahre auf.

9. Verbleibendes Kapital
Nach der Auflösung kann das verbleibende Kapital entsprechend der Anteile der Gesellschafter aufgeschüttet und nach dem Direktinvestitionengesetz problemlos ins Ausland transferiert werden. Dieser Transfer soll lediglich durch eine Bank laufen.

Ibrahim Halil Koyuncu LL.M
Avukat (Rechtsanwalt)

Stand: 10.01.2013

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